本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 釋義： 1、公司或本公司：美克國際家具股份有限公司 2、天津美克：美克國際家私(天津)制造有限公司 3、新疆美克：新疆美克家私有限公司 4、美克國際木業(yè)：美克國際木業(yè)（天津）有限公司 5、林源公司：新疆林源貿(mào)易有限公司 6、美克美家：美克美家家具裝飾有限公司 7、美克投資集團：新疆美克投資集團有限公司交易內(nèi)容： 1、新疆美克受讓天津美克持有的美克國際木業(yè)25％的股權(quán)； 2、林源公司向天津美克銷售原材料； 3、天津美克委托本公司進行產(chǎn)品軟包加工； 4、公司與天津美克簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之補充協(xié)議； 5、美克美家與美克投資集團的聯(lián)建事宜； 6、天津美克委托銀行向美克美家貸款。 關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司第二屆董事會第十一次會議對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，關(guān)聯(lián)董事已予以回避； 上述關(guān)聯(lián)交易是為進一步減少關(guān)聯(lián)交易及更加規(guī)范公司運作或根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，及明確關(guān)聯(lián)方的權(quán)利，提高投資效率，遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益的情況。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 1、股權(quán)受讓 2004 年3 月30 日召開的公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了關(guān)于新疆美克家私有限公司受讓美克國際家私(天津)制造有限公司持有的美克國際木業(yè)（天津）有限公司25％的股權(quán)的議案，轉(zhuǎn)讓總價款為375 萬元。同日，新疆美克就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與天津美克簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。新疆美克是公司的控股子公司，天津美克是公司控股股東新疆美克投資集團有限公司的控股子公司，故此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。 2、原材料銷售 2004 年3 月30 日，公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了新疆林源貿(mào)易有限公司與天津美克簽署的《原材料銷售合同》。該合同約定林源公司以市場價向天津美克銷售原材料。 林源公司是公司的控股子公司，天津美克是公司控股股東美克投資集團的控股子公司，故該《原材料銷售合同》及其項下的交易事項構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。2003 年林源公司向天津美克銷售原材料共計902.26 萬元，預(yù)計2004 年將超過3000 萬元，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，林源公司向天津美克銷售原材料事宜尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。 3、委托軟包加工 2004 年3 月30 日，公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了公司與天津美克簽訂的《委托軟包加工合同》，合同約定天津美克委托本公司為其進行產(chǎn)品軟包加工。2003 年天津美克向本公司支付委托加工費共計72.22 萬元，預(yù)計2004年不會超過3000 萬元。 天津美克是公司控股股東美克投資集團的控股子公司，故此次委托加工構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。 4、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之補充協(xié)議 2004 年3 月30 日，公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了公司與天津美克簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之補充協(xié)議。協(xié)議對公司轉(zhuǎn)讓美克美家股權(quán)所對應(yīng)之損益歸屬予以確認(rèn)。 天津美克是公司控股股東美克投資集團的控股子公司，故公司轉(zhuǎn)讓美克美家股權(quán)所對應(yīng)之損益歸屬的確認(rèn)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。 5、聯(lián)建事宜 2004 年3 月30 日，公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了關(guān)于美克美家與美克投資集團聯(lián)合建設(shè)天津配送中心辦公樓及倉儲配送庫項目的議案。同日，美克美家與美克投資集團簽署了《聯(lián)建協(xié)議》。美克美家是公司的控股子公司，美克投資集團是公司的控股股東，故此次聯(lián)建事宜構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，美克美家與美克投資集團聯(lián)建事宜尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。 6、2003 年11 月、12 月，天津美克委托銀行分五筆向美克美家發(fā)放一年期短期貸款共計3,100 萬元，按年利率4.779%計息。 由于天津美克是本公司控股股東新疆美克投資集團有限公司的控股子公司，美克美家是公司的控股子公司，故上述委托貸款構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述委托貸款尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。 第二屆董事會第十一次會議在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，4 名關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其它5 名非關(guān)聯(lián)董事一致通過了上述議案，公司獨立董事盛杰民先生、陳建國先生、魏大鵬先生在本次會議上對上述關(guān)聯(lián)交易均投了贊成票，他們對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。 上述關(guān)聯(lián)交易無須取得其它有關(guān)部門的批準(zhǔn)。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 1、美克國際家私(天津)制造有限公司是本公司控股股東新疆美克投資集團有限公司的控股子公司，成立于1997 年5 月30 日，法定代表人馮東明，注冊資本1000 萬美元，注冊地址：天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)泰豐工業(yè)園。主營業(yè)務(wù)：設(shè)計、加工、銷售房間組家具、聚酯實木家具，并提供相關(guān)售后服務(wù)。 2、新疆美克家私有限公司是本公司的控股子公司，成立于1993 年5 月27日，屬中外合資有限公司，注冊資本500 萬美元，本公司持有其75%的股權(quán)，法定代表人寇衛(wèi)平，注冊地為烏魯木齊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售家具系列產(chǎn)品及裝飾裝潢材料。 截止2003 年12 月31 日，新疆美克總資產(chǎn)為16751.72 萬元，凈資產(chǎn)為13233.03 萬元，2003 年實現(xiàn)凈利潤為4348.07 萬元。 3、新疆林源貿(mào)易有限公司是公司控股子公司，成立于2001 年7 月10 日， 注冊資本1500 萬元，公司持有其99.67％的股權(quán)，法定代表人寇衛(wèi)平，注冊地為阿拉山口賽里木路，主要從事進口木材的經(jīng)營及加工。 截止2003 年12 月31 日，該公司總資產(chǎn)為3360.65 萬元，凈資產(chǎn)為1662.80萬元，2003 年實現(xiàn)凈利潤為162.80 萬元。 4、美克美家家具裝飾有限公司是公司控股子公司，成立于2002 年1 月7日，注冊資本22500 萬元，公司持有